西部资源：关于竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的公告

　　西部资源：关于竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的公告

　　公告日期 2014-04-19

　　证券代码:600139             股票简称:西部资源           公告编号:临 2014-051 号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于竞买重庆恒通客车有限公司 59%股权和重庆市交通设备

　　融资租赁有限公司 57.55%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

　　并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票,

　　使用部分募集资金竞买重庆恒通客车有限公司(以下简称“恒通客车”)59%股

　　权和重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交融租赁”)57.55%股权。

　　恒通客车 59%股权挂牌转让价格为 32,634.73 万元,交融租赁挂牌转让价

　　格为 86,967.30 万元。公司第八届董事会第五次会议审议同意并提请股东大会授

　　权公司在恒通客车和交融租赁股权挂牌价格合计不超过 13.5 亿元的价格范围内,

　　参与竞买并行使恒通客车优先购买权。

　　公司能否最终竞拍得上述股权,以及最终交易价格存在不确定性。敬请

　　投资者注意风险。

　　本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过,并需经中国证券监督

　　管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

　　一、竞买概述

　　2014 年 4 月 11 日,重庆城市交通开发投资(集团)有限公司在重庆联合产

　　权交易所挂牌转让重庆恒通客车有限公司 59%股权,挂牌转让价格为 32,634.73

　　万元;2014 年 4 月 14 日,重庆城市交通开发投资(集团)有限公司、重庆市交

　　通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司在重庆联合产权交易所联合挂

　　牌 转 让 重 庆 市 交 通 设 备 融 资 租 赁 有 限 公 司 57.55% 股 权 , 挂 牌 转 让 价 格 为

　　86,967.30 万元。

　　2014 年 4 月 16 日,公司第八届董事会第五次会议审议同意并提请股东大会

　　1

　　授权公司在恒通客车和交融租赁股权挂牌价格合计不超过 13.5 亿元的价格范围

　　内,参与竞买并行使对恒通客车的优先购买权。

　　本次竞买尚需公司股东大会审议通过,公司能否最终竞拍得上述股权,以及

　　最终交易价格存在不确定性。

　　二、竞买标的公司情况

　　(一)恒通客车基本情况

　　1、恒通客车概况

　　公司名称:重庆恒通客车有限公司

　　注册资本:22,800 万元

　　法定代表人:郑先国

　　成立日期:2003 年 7 月 4 日

　　住所:重庆市渝北区翔宇路 888 号

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围:许可经营项目:一类汽车维修(大中型客车)、一类汽车维修(大

　　型货车)、一类汽车维修(小型车)(按许可证核定的有效期限和范围从事经营),

　　一般经营项目:制造和销售:客车(不含小汽车、不含发动机)、汽车零部件、

　　零配件(不含发动机)、汽车底盘及零部件、零配件;货物进出口(法律、行政

　　法规禁止的项除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);销售:

　　金属材料(不含稀贵金属)、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品(以上

　　三项范围不含危险化学品),仪器仪表。

　　2、股权结构

　　截至本公告披露日,恒通客车的股权结构如下:

　　序号                     股东名称              出资额(万元)    出资比例

　　1      重庆城市交通开发投资(集团)有限公司         21,204.00        93.00%

　　2      四川西部资源控股股份有限公司                  1,596.00         7.00%

　　合计                           22,800.00      100.00%

　　3、主营业务发展情况

　　恒通客车前身重庆市客车总厂成立于 1939 年,具有悠久的客车生产历史,

　　上世纪五十年代即生产出“八一号”、“解放号”等一系列公共客车,六十年代开始

　　生产天然气客车,九十年代初开始研发 CNG 客车。恒通客车是我国最早研发生

　　2

　　产燃气客车的客车生产企业,目前与国家燃气汽车工程技术中心、美国康明斯西

　　港公司、东风汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司等十几家专业燃气系统生产

　　单位合作,共同研发提高节能环保燃气客车技术,并成立了省级技术中心。经过

　　70 多年专业客车生产和研发,通过深入研究各地的区域道路特征、交通状况、

　　能源、公众需求等存在的差异,恒通客车目前研发生产了 5-13 米燃气

　　(CNG/LNG)、燃油(柴油/汽油)公交、公路客车等 10 个系列共约 100 个国家

　　公告产品,具有较强的综合研发、设计和生产能力。

　　4、恒通客车主要财务信息摘要

　　根据 2014 年 4 月 11 日,重庆联合产权交易所发布的“重庆恒通客车有限公

　　司 59%股权”挂牌公告,恒通客车 2013 年主要财务数据如下:

　　单位:万元

　　项目                            2013 年 12 月 31 日

　　资产总额                                             105,623.00

　　负债总额                                                66,769.30

　　所有者权益                                               38,853.70

　　项目                                  2013 年度

　　营业收入                                                95,064.50

　　营业利润                                                    -2.79

　　净利润                                                   -370.00

　　(二)交融租赁基本情况

　　1、交融租赁概况

　　公司名称:重庆市交通设备融资租赁有限公司

　　注册资本:人民币 100,000 万元

　　法定代表人:余勇

　　成立日期:1995 年 3 月 28 日

　　住所:渝北区财富大道 13 号科技创业园 B2 区 6 楼左

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围:许可经营项目:融资租赁业务。一般经营项目:汽车租赁,建筑

　　机械设备租赁,其他交通设施、设备租赁,租赁物品变卖及处理业务,租赁交易

　　咨询服务,货物进出口(以上经营范围法律、法规禁止的不得经营,法律、法规

　　限制的取得相关行政许可后方可从事经营)。

　　3

　　2、股权结构

　　截至本公告披露日,交融租赁的股权结构如下:

　　序号                     股东名称                出资额(万元)        出资比例

　　1      重庆市城市交通开发投资(集团)有限公司         81,850.00              81.85%

　　2      重庆市交通租赁融资担保有限公司                  8,000.00               8.00%

　　3      重庆市交通投资有限公司                          5,950.00               5.95%

　　4      重庆重客实业有限公司                            1,700.00               1.70%

　　5      重庆渝信路桥发展有限公司                         850.00                0.85%

　　6      重庆市交通规划勘察设计院                         850.00                0.85%

　　7      重庆市公路工程质量检测中心                       800.00                0.80%

　　合计                          100,000.00              100.00

　　3、主营业务发展情况

　　交融租赁是我国融资租赁业务试点企业,中国融资租赁 50 强。交融租赁业

　　务范围主要为交通领域,包括公交、轨道、船舶、出租车等,同时涉及水务、环

　　保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业,业务区域涵盖重庆、

　　贵州、四川、黑龙江、内蒙古、河南等省份。

　　4、交融租赁主要财务信息摘要

　　根据 2014 年 4 月 14 日,重庆联合产权交易所发布的“重庆市交通设备融资

　　租赁有限公司 57.55%股权”挂牌公告,交融租赁 2013 年主要财务数据如下:

　　单位:万元

　　项目                           2013 年 12 月 31 日

　　资产总额                                            250,910.29

　　负债总额                                            140,793.24

　　所有者权益                                             110,117.05

　　项目                                2013 年度

　　营业收入                                               17,726.42

　　营业利润                                                8,881.03

　　净利润                                                 7,541.66

　　三、交易对方情况

　　(一)重庆城市交通开发投资(集团)有限公司基本情况

　　公司名称:重庆城市交通开发投资(集团)有限公司

　　注册地址:重庆市渝中区中山三路128号

　　法定代表人:丁纯

　　4

　　公司类型:国有企业

　　(二)重庆市交通融资担保有限公司

　　公司名称:重庆市交通融资担保有限公司

　　注册地址:重庆市渝中区中山三路128号第二十层

　　法定代表人:曹刚

　　公司类型:有限责任公司

　　(三)重庆重客实业发展有限公司

　　公司名称:重庆重客实业发展有限公司

　　注册地址:重庆市江北区杨河一村78号17-2号

　　法定代表人:袁林

　　公司类型:国有企业

　　西部资源与重庆城市交通开发投资(集团)有限公司、重庆市交通融资担保

　　有限公司、重庆重客实业发展有限公司之间均不存在关联关系。

　　四、交易定价原则和依据

　　根据重庆联合产权交易所转让公告,恒通客车 59%股权,挂牌转让价格为

　　32,634.73 万元;交融租赁 57.55%股权,挂牌转让价格为 86,967.30 万元。最终交

　　易价格以本次公开竞买结果确定。

　　五、股权转让协议的签订

　　如公司竞买成功,将在被确认为受让方后 5 个工作日内与转让方签订《股权

　　转让协议》。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　公司拟参与竞买恒通客车 59%股权和交融租赁 57.55%股权,股权转让完成

　　后,将有利于公司实现以锂矿石为原材料基础,锂电池材料、锂电池组装、新能

　　源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局,打造新能源汽车板块的产业链,提

　　升公司的竞争力。

　　公司能否最终竞拍得上述股权,以及最终交易价格存在不确定性。

　　七、交易履行的审议程序

　　5

　　2014 年 4 月 16 日公司第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于提请公

　　司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司 59%股权和重庆市交通设

　　备融资租赁有限公司 57.55%股权的议案》,董事会同意并提请股东大会授权公司

　　在恒通客车及交融租赁股权挂牌价格合计不超过 13.5 亿元的价格范围内,参与

　　竞买并行使对恒通客车的优先购买权。

　　2014 年 4 月 16 日公司第八届监事会第三次会议,审议通过了《关于提请公

　　司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司 59%股权和重庆市交通设

　　备融资租赁有限公司 57.55%股权的议案》。

　　八、备查文件

　　(一)公司第八届董事会第五次会议决议;

　　(二)公司第八届监事会第三次会议决议;

　　(三)《四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　特此公告。